Как правильно оформить продажу компании. Как продать организацию. Выставление фирмы на продажу
Предложения продажи готового бизнеса в России не редкость. И причиной необязательно является убыточность предприятий. Часто встречаются ситуации, когда учредителям ООО нужны деньги на новый масштабный проект, а старым заниматься некогда. Продажа фирмы с одним или несколькими учредителями сегодня не редкость. В свою очередь, покупателю проще приобрести уже работающее предприятие, чем начинать всё с нуля. А знание нюансов сделок купли-продажи фирмы будет полезно обеим её сторонам.
Бен Франклин однажды сказал: «Не готовясь, вы готовитесь к неудаче». Процесс продажи вашего бизнеса, чтобы быть успешным и завершенным с душевным спокойствием, требует подготовки. Хотя обстоятельства могут диктовать ваши способности и график подготовки, тем больше времени вы должны подготовить, тем лучше вам будет. Прежде чем выставлять свой бизнес на рынок, у вас есть работа. Ваша работа будет заключаться в сборе и подготовке всей информации, которую покупатель будет искать при рассмотрении вашего бизнеса.
Ниже приведен список материалов и документов, которые большинство бизнес-покупателей ищут перед покупкой бизнеса. Когда вы пытаетесь предсказать будущее, лучшее место для начала - это взгляд на прошлое. Зная это, вы захотите подготовить последние финансовые показатели своего бизнеса, чтобы вы могли предоставить эту информацию в любой момент. Дополнительное время потребуется, если вы будете получать финансовые результаты.
Порядок продажи ООО
Набор документов и последовательность действий при отчуждении фирмы зависят от способа её передачи от одних собственников к другим. Предпочтение тем или иным способам отдадут участники предстоящей сделки.
Возможны два варианта:
- Поэтапная смена учредителей с введением в их состав новых участников и последующим выведением прежних.
- Отчуждение с оформлением у нотариуса.
Оценка стоимости фирмы
Заключение стороннего эксперта-оценщика становится обязательным, если продавцы и покупатели склоняются к варианту оформления через нотариуса. При поэтапной замене учредителей целесообразность такого внешнего аудита остаётся на усмотрение сторон. Но практика показывает, что привлечение независимого оценщика в интересах потенциального покупателя.
Эти документы будут различаться в зависимости от того, владеете ли вы или арендуете имущество, из которого закончилось ваше предприятие. Как владелец бизнеса, в зависимости от типа бизнеса, у вас может быть много договоров аренды вашего оборудования, мебели и личных вещей в вашем бизнесе. Наличие лизинга в порядке имеет решающее значение как для покупателя, удовлетворяющего, так и для устранения любой потенциальной ответственности перед вами. Списки клиентов. Во многих деловых транзакциях привлекательность вашего бизнеса для потенциальных покупателей будет вашим списком клиентов.
Несколько лет назад бизнесмен приобрёл долю в действующем ООО. Единоличный на момент продажи учредитель заверил его, что фирма как минимум окупается. Но уже через полгода выяснилось, что на компании висят долги в несколько сотен тысяч рублей, она требует регулярных дотаций и утратила часть активов, о которых говорилось при продаже.
Бизнес-список клиентов - это разница между покупателем, только начинающим свой бизнес по сравнению с покупкой вашего. Наличие значительного и организованного списка клиентов, без сомнения, добавит ценность вашему бизнесу и долларам в карман. Ваша корпоративная информация будет необходима, чтобы ваш адвокат правильно подготовил ваши контракты, а также, чтобы убедиться, что у вас есть возможность правильно продать свою заинтересованность в бизнесе.
Информация о государственной лицензии. В зависимости от типа бизнеса, который вы продаете, вам, вероятно, необходимо получить определенные виды лицензий от различных государственных учреждений. Некоторые из этих лицензий могут быть переданы покупателю, другие не могут быть. Важно сделать эти лицензии доступными как для покупателя, так и для вашего адвоката до того, как контракт будет разработан, чтобы покупатель понимал, какие лицензии он должен будет получить, и ваш адвокат может обратиться к конкретной проблеме лицензии в соглашении, чтобы избежать путаницы позже.
Закон разрешает п ривлекать в качестве оценщика стоимости бизнеса исключительно специалистов, у которых есть специальное разрешение на этот вид деятельности.
Экспертная внешняя оценка стоимости бизнеса проводится на основании его финансовых показателей Оценщик, определяя стоимость фирмы, берёт в расчёт такие факторы:
Информация о поставщике. Ваш покупатель захочет получить некоторую информацию о ваших текущих поставщиках. Также важно, чтобы ваш адвокат рассмотрел эту информацию, чтобы, если вы оказались в ситуации, когда договор на обслуживание должен быть прекращен, ваш адвокат может связаться с поставщиком и посмотреть, есть ли проблемы с досрочным расторжением контракта.
Если компания владеет автомобилями, включенными в продажу, эта информация также будет важна для вашего покупателя и вашего адвоката. Транспортные средства должны будут быть переданы в Департамент автотранспортных средств, и некоторые покупатели захотят провести обыск и провести инспекции на транспортных средствах. Гарантия оборудования. У вас может быть определенное оборудование, которое находится под гарантией, или вы, возможно, приобрели расширенные гарантии на некоторые из продаваемых активов.
- Общую макро- и микроэкономическую ситуацию в регионе её присутствия.
- Стоимость имущества на балансе компании.
- Клиентскую базу.
- Общее число и уровень квалификации персонала.
- Рентабельность бизнеса.
- Узнаваемость и раскрученность продвигаемых компанией брендов.
Источником необходимой информации ему послужит набор документов о деятельности предприятия:
Покупатель захочет эту информацию, и это сделает покупку бизнеса более привлекательной для покупателя, если гарантии все еще действуют. После продажи ваших активов вы, вероятно, отмените все свои страховые полисы. Тем не менее, ваш покупатель может захотеть получить копии страховых полисов, чтобы она могла отразить ее страховое покрытие после ее покупки. Эта информация поможет вашему покупателю получить правильное страхование и позволит вашему бизнес-покупателю использовать ваш страховой брокер или страховую компанию для получения аналогичного покрытия.
- баланс за последний отчётный период;
- бухгалтерская отчётность со сведениями о затратах и поступлениях, прибылях и убытках последнего периода;
- сведения, кому должна фирма и кто должен ей (кредиторская и дебиторская задолженность);
- документация по нематериальным активам общества;
- ведомости основных средств (ОС).
Ключевое значение при определении стоимости ООО для оценщика приобретают такие показатели:
Покупатель вашего бизнеса, как правило, захочет оставить своих сотрудников после закрытия. Наличие списка сотрудников со всей их информацией будет важно для вашего покупателя. Информация о союзе. Если вы продаете бизнес, который связан с профсоюзом, эти профсоюзные обязательства, скорее всего, должны быть переданы покупателю.
Отдельные заявки на подачу заявки должны быть сделаны во время закрытия, чтобы передать право собственности на эти предметы покупателю. Любая информация, которую вы можете предоставить, и сделает ваш бизнес более привлекательным для будущего покупателя, будет полезен в этом процессе. Например, если вы недавно подготовили бизнес-план для своей компании, эта информация может помочь вашему бизнесу выглядеть более привлекательно.
- общая величина капитала с учётом ликвидных активов и дебиторской задолженности;
- годовая чистая прибыль предприятия;
- срок возврата средств на приобретение бизнеса.
Нормальным показателем возврата затрат на приобретение готовой компании в РФ считается от двух до пяти лет.
Выбор способа продажи
У каждого варианта передачи готового бизнеса от одного собственника другому есть свой набор плюсов и минусов.
Вышеуказанный контрольный список не является исчерпывающим, и, в зависимости от типа бизнеса, который вы продаете, вам, скорее всего, понадобятся конкретные документы и информация для продажи вашего бизнеса. Многие начинающие начинаются с покупки существующего бизнеса. Это облегчает многое, но есть скалы, которые вам нужно избегать.
Пять вопросов, которые необходимо учитывать в качестве корпоративного преемника
Хотя время может быть жестким, вы должны оставаться спокойным как покупатель. Они должны быть объективными. Либо в одиночку, либо с профессиональной поддержкой. Покупка компании - альтернатива для предпринимателей. Помните: каждый евро, который вы экономите на покупке, можно инвестировать в вашу будущую операцию. Где находится компания через три-пять лет? У вас есть лояльная клиентура? Компания не должна рушиться, если вы новый босс! Как вы финансируете поглощение? Вы сравнили варианты кредита? Вы знаете о средствах для правопреемства? Финансирование должно стоять на твердых ногах. Как покупка юридически чиста? Любой, кто покупает Гмбх, должен уделять много внимания налоговому законодательству. Передача обслуживания должна быть профессиональной. Рукопожатия определенно недостаточно. Опять же, имеет смысл узнать больше. Вы делаете все в одиночку - или вы хотите получить совет? Если вы хотите купить бизнес, вы рискуете. Вы должны спросить себя, хотите ли вы нанять опытного бизнес-консультанта, специализирующегося на бизнес-правопреемстве. Для этого есть и финансирование!
- Сколько стоит компания или бизнес?
- Вы измеряли значение только пальцем?
- Или вы видели балансы последних трех лет?
- Каковы возможности развития компании?
Преимущества варианта оформления через поэтапную смену состава учредителей:
- Минимальный пакет документов.
- Минимум сопутствующих расходов (налоги, услуги нотариуса, госпошлины и т. п.).
А главным недостатком считается длительность процесса, который может продолжаться не один месяц.
У варианта нотариальной сделки, наоборот, плюсом будет быстрота оформления, а минусами - максимум бюрократии и денежных затрат.
Используя нашу консультационную службу, вы можете связаться с экспертом по правовым вопросам в вашем регионе без каких-либо обязательств и бесплатно. Выгода от экспертных знаний Консультанты в окрестностях Некоммерческий запрос. . Покупать Компания Продать Компания Кредит и Финансы Наследование и Налоги Продвижение и Гранты Другое.
Интервью эксперта: покупка компании
Беттина Шварц много лет работает основателем и бизнес-консультантом из Баден-Вюртемберга. В интервью она еще раз объясняет, что искать при покупке компании. Почти все основатели восстанавливают свою компанию. Почему это интересная альтернатива покупке компании?
Подготовка документов по сделке
Для поэтапной смены учредителей на стадии введения покупателя в состав учредителей нужен такой набор документов:
- Заявление об изменении размера уставного капитала (форма р13001), заверенное нотариусом.
- Протокол общего собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя о приёме в общество нового участника.
- Новая версия устава ООО, отражающая названные изменения.
- Квитанция об оплате госпошлины.
- Заявление нового соучредителя о принятии его в общество.
- Документ об уплате им своей доли в уставном капитале фирмы (квитанция или платёжное поручении о внесении денег на счёт предприятия или акт о внесении доли имуществом и оценочное подтверждение эксперта).
По завершении первого этапа и получения в налоговой инспекции новой версии устава и актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) можно переходить ко второму этапу.
Преемственность бизнеса имеет свои преимущества и недостатки. Существенным преимуществом является то, что компания уже вышла на рынок. Продукты и услуги уже внедрены, существуют отношения с клиентами и поставщиками. И сотрудники часто являются хорошо отрепетированной командой. Все это вы должны построить как основатель новой компании. Это очень утомительный и трудоемкий процесс. Существует причина, по которой только несколько основателей переживают первые три года.
Беттина Шварц, консультант по преемственности бизнеса. Но это может также иметь недостатки, если вы хотите купить компанию, то есть взять на себя бизнес. Соответствующая ГмбХ сильно зависит от соответствующей личности владельца. Все известно старому боссу. Новый должен проявить себя первым, как с сотрудниками, так и с клиентами и поставщиками.
Для выведения из состава учредителей прежних собственников потребуются:
- Заверенное нотариусом заявление о внесении изменений в сведения о юрлице (форма р14001).
- Заявление каждого учредителя о выходе из общества.
- Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о перераспределении долей в уставном капитале фирмы.
Этот пакет документов также передаётся в налоговую инспекцию. А через пять рабочих дней должны быть готовы очередные версия устава и выписка в новой редакции.
Ключевым моментом для покупателя и потенциального преемника компании является: насколько стоит существующая компания? Вы должны иметь дело с компанией в деталях, прежде чем принимать участие. Каковы балансы последних трех-пяти лет? Как компания развивалась? Какова конкурентная ситуация? Имеются ли у Структуры проблемы? Любой, кто берет на себя компанию за большие деньги, а затем понимает, что что-то лениво, имеет настоящую проблему. Вот почему вам нужно создать профессиональный бизнес-план для преемника компании.
Речь идет о расчете реалистичной стоимости предприятия и оценке возможностей развития. «Вы должны рассчитать реалистичную доброжелательность». Вот почему сложно купить компанию. Владелец должен быть в состоянии доверять своему преемнику своей компании. Это возможно с членами семьи, чем с незнакомцами. Но без конкретных показателей вы не можете провести серьезную оценку бизнеса. И преемник компании обычно должен вести банковские обсуждения. Ни один банк не прощает кредит на шесть или семь цифр. Бизнес-консультант занимает позицию интерфейса.
При проведении сделки через нотариуса тот захочет видеть:
- Договор купли-продажи в оригинале.
- Акт экспертной оценки стоимости бизнеса.
- Заявление о проведении сделки с данными обо всех её участниках.
- Перечень учредителей.
- Устав фирмы.
- Решение о создании ООО в виде протокола общего собрания или единоличного решения в оригинале.
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), подтверждающая принадлежность каждому из учредителей отчуждаемой им доли.
- Подтверждения согласия супругов всех состоящих в браке участников сделки на отчуждение их имущества.
- Копии паспортом всех участников сделки.
- Оферты соучредителей фирмы. Так называются предложения выкупа своей доли другим участникам ООО.
- Заявления соучредителей об отказе от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.
В зависимости от ситуации, нотариус может запросить и дополнительные документы.
Есть совершенно разные ситуации. Некоторые основатели ищут компанию, которую они могут взять на себя, особенно в своей отрасли и в пределах своих областей знаний. Другие сталкиваются с конкретной чрезвычайной ситуацией. Например, когда босс внезапно умирает, и долгое время сотрудник берет на себя компанию, так что «магазин каким-то образом продолжает работать». В таких ситуациях давление соответственно высокое.
Другие владельцы намеренно планируют и выполняют правопреемство компании с долгосрочной точки зрения. Они работают своим преемником и, наконец, бросают скипетр. Но, к сожалению, большинство владельцев придерживаются своего бизнеса слишком долго. Но все основания разные.
Тратить время на посещение налоговой инспекции после сделки покупателю не придётся. Все необходимые документы и сведения туда передаст нотариус.
Продажа фирмы через нотариуса занимает меньше времени, но требует подготовить больше документов и обходится дороже Продажа ООО с одним или несколькими учредителями предполагает одинаковые процедуры. Разница лишь в том, что вместо протоколов общих собраний от единственного учредителя требуются его единоличные решения.
Кто может купить ООО
Почему владельцы не делают прыжок? Многие владельцы эмоционально привязаны к своему бизнесу. Они подняли его, и им трудно сказать до свидания. Но в конечном итоге это становится проблемой для всей компании, потому что преемственность компании - сложная проблема, требующая времени. И фактически, ни один владелец не заинтересован в том, что через четыре недели после его личной смерти компания также умирает. Тогда все усилия и работа были напрасны.
Как финансировать покупку компании?
Ваш шанс: Есть больше предложений, чем покупателей почти во всех рассмотренных секторах! В целом, если у вас есть собственный капитал как покупатель, гораздо легче получить кредит. Однако без справедливости требуется гораздо более убедительная работа. Кредит обрабатывается через внутренний банк, который также принимает на себя часть риска ответственности. Именно здесь начинается игра. Упрощенный пример расчета.
Особенности продажи ООО с долгами или нулевым балансом
С точки зрения закона, нет разницы между отчуждением фирмы с долгами и той, у которой они отсутствуют. Наличие долгов, в том числе и перед государством, не служит препятствием для поэтапной смены учредителей или нотариального отчуждения.
Единственное исключение представляет случай, когда фирма проходит процедуру банкротства на стадии конкурсного производства. Продажа, особенно предполагающая отчуждение активов, числящихся на балансе предприятия, признанного несостоятельным, теоретически возможна. Но на практике такие сделки практически не совершаются.
Законодательных препятствий к продаже ООО нет даже на большинстве стадий процедуры банкротства В объективной информации о том, сколько и кому должна приобретаемая фирма, заинтересован покупатель. Ведь после смены собственника обязательства предприятия, возникшие прежде, никуда не деваются. А значит, кредиторы придут уже к нему, и это порой становится неприятным сюрпризом.
Наличие у ООО долгов - однозначный повод для покупателя вести переговоры о снижении цены. Но в его интересах до начала процесса смены собственника компании объективно оценить обязательства предприятия и свою способность их выполнить.
Нет никаких особых условий и при продаже фирмы с нулевым балансом. Сам порядок смены собственника такой же, как и для компании с иными финансовыми характеристиками.
Предприятием с нулевым балансом считается фирма, у которой нет оборотов по счёту, наёмных работников, активов и других атрибутов ведения деятельности. Но одновременно нет и неисполненных обязательств, включая сдачу отчётности в положенный срок.
Продажа доли в бизнесе
Особенности продажи доли в ООО зависят от того, кто выступает покупателем - другой соучредитель или третье лицо.
Соучредители имеют приоритет на покупку доли в бизнесе, но все нюансы определяются положениями устава конкретной компании. Если в нём предусмотрено преимущественное право покупки кем-либо из соучредителей, предложение делается сначала ему, а после его отказа - иным участникам общества.
Если никто из них не выразил заинтересованности в покупке, продавец вправе искать покупателя на стороне. Но при этом он не имеет права соглашаться на цену ниже той, что предлагал соучредителям. Если же продавец решает цену снизить, снова должен сперва уведомить об этом соучредителей и только после их повторного отказа получает возможность вести переговоры с другими покупателями.
Продажа ООО возможна в двух вариантах: собственно продажа посредством заключения договора между продавцом и покупателем и реализация через смену состава учредителей. В первом случае обязательно подключать нотариуса. Поэтому стоимость процедуры будет выше. Продажа фирмы через распределение долей обойдется дешевле. Но придется пройти несколько этапов, растянутых по времени.
Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы?
Принятие решения должно основываться на грамотной оценке рисков. Обращение к нотариусу защитит юридическую чистоту сделки. Поэтому при выборе варианта реализации предприятия следует руководствоваться правилом: чем больше рискуешь потерять, тем больше специалистов со стороны необходимо привлекать.
Как продать ООО?
Если планируется продажа ООО с дорогостоящими активами, то обращение в нотариальную контору обязательно. Вы можете пренебречь этой рекомендацией. Но тогда велик риск потерять свой бизнес. Под дорогостоящими активами следует понимать действующий бизнес (продажа ООО с оборотами), транспортное средство, станки, здания и т.п. В данной ситуации лучше оформлять сделку купли/продажи и удостоверять ее у нотариуса.
Оплата услуг работника нотариальной конторы будет лишней тратой денег при отчуждении Общества без активов. В такой ситуации самый оптимальный способ - реализация через отчуждение долей. Участники принимают в свой состав нового члена. А потом сами выходят. В результате учредитель меняется.
Закрыть фирму для себя по второму варианту развития событий проще и дешевле. Но при наличии дорогостоящего имущества очень рискованно.
«Чистая» продажа
Под этим термином подразумевается законное оформление сделки купли/продажи. Объект - общество с ограниченной ответственностью, имущественный комплекс плюс определенный набор юридических прав и обязанностей.
Интересы продавца и покупателя защищены. Так как законодатель определил обязательное нотариальное удостоверение сделки купли/продажи Общества.
Для реализации фирмы нужно подготовить следующие документы:
Заполненное заявление по форме Р14001. Понадобится столько дубликатов, сколько учредителей в составе. Плюс один для работников налоговой службы. Бланк заявления можно скачать по ссылке.
Учредительный договор. Один из обязательных документов предприятия. В некоторых ситуациях могут потребовать первый протокол Общества с решением об его учреждении.
Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.
Выписка из государственного реестра юр. лиц. Подойдет только свежий вариант, которому не более пяти дней. Заказывается выписка в налоговой.
Справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме. Составляется бухгалтером Общества. Удостоверяется печатью и подписью генерального директора.
Согласие супругов сторон сделки на ее осуществление. Если покупатель и/или продавец состоят в браке, их «вторые половинки» должны дать свое письменное согласие на покупку/продажу фирмы. Бумага оформляется и удостоверяется у нотариуса.
Договор купли/продажи. Его готовит юрист нотариальной конторы. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки. Процедура платная.
Когда пакет документов будет полностью готов, нотариус везет их в ФНС или отправляет по почте. Факт передачи бумаг подтверждается извещением. Эти нотариальные действия стороны сделки тоже оплачивают.
Как продать ООО с одним учредителем? Процедура та же. Только документов понадобится оформлять меньше. Меньше придется платить нотариусу за удостоверение каждого экземпляра. Потому может иметь смысл выход всех участников, кроме одного, из состава предприятия перед его полным отчуждением.
Перераспределение долей
Такой способ реализации практикуется, если компания не имеет оборотов, активов. Проще осуществить процедуру, если в составе только один участник. Если несколько, то возможны следующие пути:
Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.
«Старый» состав пополняется «новым» участником. Вхождение закрепляется в учредительных документах. Человек вносит свою долю в уставный капитал. Потом прежние участники выходят из Общества.
Как происходит продажа ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция.
Шаг первый. Вхождение нового участника посредством увеличения уставного капитала.
На общем собрании учредителей принимается решение о вводе нового члена в состав предприятия. Оформляется соответствующий протокол.
Важно! Устав фирмы должен разрешать вхождение «со стороны».
Новый участник пополняет уставный капитал, внося определенную сумму денежных средств или предоставляя имущество. Во втором случае потребуется оценочный акт.
Заполняется заявление (бланк Р14001) на внесение изменений в состав ООО и процентное распределение долей.
Заявление и решение учредителей подлежат нотариальному удостоверению.
Изменения необходимо зарегистрировать, подав в уполномоченный государственный орган и налоговую следующий пакет:
- заполненную форму Р14001;
- решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
- выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
- устав ООО.