Купля продажа фирмы документы. Доля возвращается в Общество. Продажа доли в бизнесе

Предложения продажи готового бизнеса в России не редкость. И причиной необязательно является убыточность предприятий. Часто встречаются ситуации, когда учредителям ООО нужны деньги на новый масштабный проект, а старым заниматься некогда. Продажа фирмы с одним или несколькими учредителями сегодня не редкость. В свою очередь, покупателю проще приобрести уже работающее предприятие, чем начинать всё с нуля. А знание нюансов сделок купли-продажи фирмы будет полезно обеим её сторонам.

Порядок продажи ООО

Набор документов и последовательность действий при отчуждении фирмы зависят от способа её передачи от одних собственников к другим. Предпочтение тем или иным способам отдадут участники предстоящей сделки.

Возможны два варианта:

1. Поэтапная смена учредителей с введением в их состав новых участников и последующим выведением прежних.
2. Отчуждение с оформлением у нотариуса.

Сделке по продаже готового бизнеса предшествует подготовительная работа

Оценка стоимости фирмы

Заключение стороннего эксперта-оценщика становится обязательным, если продавцы и покупатели склоняются к варианту оформления через нотариуса. При поэтапной замене учредителей целесообразность такого внешнего аудита остаётся на усмотрение сторон. Но практика показывает, что привлечение независимого оценщика в интересах потенциального покупателя.

Несколько лет назад бизнесмен приобрёл долю в действующем ООО. Единоличный на момент продажи учредитель заверил его, что фирма как минимум окупается. Но уже через полгода выяснилось, что на компании висят долги в несколько сотен тысяч рублей, она требует регулярных дотаций и утратила часть активов, о которых говорилось при продаже.

Закон разрешает п ривлекать в качестве оценщика стоимости бизнеса исключительно специалистов, у которых есть специальное разрешение на этот вид деятельности.

Экспертная внешняя оценка стоимости бизнеса проводится на основании его финансовых показателей

Оценщик, определяя стоимость фирмы, берёт в расчёт такие факторы:

1. Общую макро- и микроэкономическую ситуацию в регионе её присутствия.
2. Стоимость имущества на балансе компании.
3. Клиентскую базу.
4. Общее число и уровень квалификации персонала.
5. Рентабельность бизнеса.
6. Узнаваемость и раскрученность продвигаемых компанией брендов.

Источником необходимой информации ему послужит набор документов о деятельности предприятия:

• баланс за последний отчётный период;
• бухгалтерская отчётность со сведениями о затратах и поступлениях, прибылях и убытках последнего периода;
• сведения, кому должна фирма и кто должен ей (кредиторская и дебиторская задолженность);
• документация по нематериальным активам общества;
• ведомости основных средств (ОС).

Ключевое значение при определении стоимости ООО для оценщика приобретают такие показатели:

• общая величина капитала с учётом ликвидных активов и дебиторской задолженности;
• годовая чистая прибыль предприятия;
• срок возврата средств на приобретение бизнеса.

Нормальным показателем возврата затрат на приобретение готовой компании в РФ считается от двух до пяти лет.

Выбор способа продажи

У каждого варианта передачи готового бизнеса от одного собственника другому есть свой набор плюсов и минусов.

Преимущества варианта оформления через поэтапную смену состава учредителей:

1. Минимальный пакет документов.
2. Минимум сопутствующих расходов (налоги, услуги нотариуса, госпошлины и т. п.).

А главным недостатком считается длительность процесса, который может продолжаться не один месяц.

У варианта нотариальной сделки, наоборот, плюсом будет быстрота оформления, а минусами - максимум бюрократии и денежных затрат.

Подготовка документов по сделке

Для поэтапной смены учредителей на стадии введения покупателя в состав учредителей нужен такой набор документов:

1. Заявление об изменении размера уставного капитала (форма р13001), заверенное нотариусом.
2. Протокол общего собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя о приёме в общество нового участника.
3. Новая версия устава ООО, отражающая названные изменения.
4. Квитанция об оплате госпошлины.
5. Заявление нового соучредителя о принятии его в общество.
6. Документ об уплате им своей доли в уставном капитале фирмы (квитанция или платёжное поручении о внесении денег на счёт предприятия или акт о внесении доли имуществом и оценочное подтверждение эксперта).

По завершении первого этапа и получения в налоговой инспекции новой версии устава и актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) можно переходить ко второму этапу.

Для выведения из состава учредителей прежних собственников потребуются:

1. Заверенное нотариусом заявление о внесении изменений в сведения о юрлице (форма р14001).
2. Заявление каждого учредителя о выходе из общества.
3. Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о перераспределении долей в уставном капитале фирмы.

Этот пакет документов также передаётся в налоговую инспекцию. А через пять рабочих дней должны быть готовы очередные версия устава и выписка в новой редакции.

При проведении сделки через нотариуса тот захочет видеть:

1. Договор купли-продажи в оригинале.
2. Акт экспертной оценки стоимости бизнеса.
3. Заявление о проведении сделки с данными обо всех её участниках.
4. Перечень учредителей.
5. Устав фирмы.
6. Решение о создании ООО в виде протокола общего собрания или единоличного решения в оригинале.
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), подтверждающая принадлежность каждому из учредителей отчуждаемой им доли.
8. Подтверждения согласия супругов всех состоящих в браке участников сделки на отчуждение их имущества.
9. Копии паспортом всех участников сделки.
10. Оферты соучредителей фирмы. Так называются предложения выкупа своей доли другим участникам ООО.
11. Заявления соучредителей об отказе от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.

В зависимости от ситуации, нотариус может запросить и дополнительные документы.

Тратить время на посещение налоговой инспекции после сделки покупателю не придётся. Все необходимые документы и сведения туда передаст нотариус.

Продажа фирмы через нотариуса занимает меньше времени, но требует подготовить больше документов и обходится дороже

Продажа ООО с одним или несколькими учредителями предполагает одинаковые процедуры. Разница лишь в том, что вместо протоколов общих собраний от единственного учредителя требуются его единоличные решения.

Особенности продажи ООО с долгами или нулевым балансом

С точки зрения закона, нет разницы между отчуждением фирмы с долгами и той, у которой они отсутствуют. Наличие долгов, в том числе и перед государством, не служит препятствием для поэтапной смены учредителей или нотариального отчуждения.

Единственное исключение представляет случай, когда фирма проходит процедуру банкротства на стадии конкурсного производства. Продажа, особенно предполагающая отчуждение активов, числящихся на балансе предприятия, признанного несостоятельным, теоретически возможна. Но на практике такие сделки практически не совершаются.

Законодательных препятствий к продаже ООО нет даже на большинстве стадий процедуры банкротства

В объективной информации о том, сколько и кому должна приобретаемая фирма, заинтересован покупатель. Ведь после смены собственника обязательства предприятия, возникшие прежде, никуда не деваются. А значит, кредиторы придут уже к нему, и это порой становится неприятным сюрпризом.

Наличие у ООО долгов - однозначный повод для покупателя вести переговоры о снижении цены. Но в его интересах до начала процесса смены собственника компании объективно оценить обязательства предприятия и свою способность их выполнить.

Нет никаких особых условий и при продаже фирмы с нулевым балансом. Сам порядок смены собственника такой же, как и для компании с иными финансовыми характеристиками.

Предприятием с нулевым балансом считается фирма, у которой нет оборотов по счёту, наёмных работников, активов и других атрибутов ведения деятельности. Но одновременно нет и неисполненных обязательств, включая сдачу отчётности в положенный срок.

Продажа доли в бизнесе

Особенности продажи доли в ООО зависят от того, кто выступает покупателем - другой соучредитель или третье лицо.

Соучредители имеют приоритет на покупку доли в бизнесе, но все нюансы определяются положениями устава конкретной компании. Если в нём предусмотрено преимущественное право покупки кем-либо из соучредителей, предложение делается сначала ему, а после его отказа - иным участникам общества.

Если никто из них не выразил заинтересованности в покупке, продавец вправе искать покупателя на стороне. Но при этом он не имеет права соглашаться на цену ниже той, что предлагал соучредителям. Если же продавец решает цену снизить, снова должен сперва уведомить об этом соучредителей и только после их повторного отказа получает возможность вести переговоры с другими покупателями.

На этой странице:

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы () и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Необходимость продать ООО может быть связана с большим количеством различных причин. Если вы хотите продать фирму, то необходимо узнать, как правильно продать ООО. В любом случае, нужно быть готовым к тому, что данная процедура займет от одного до трех месяцев. Для того чтобы продать ООО, необходимо:

• дать точную оценку своей компании;
• найти компанию, которая сможет обеспечить юридическую поддержку;
• найти покупателя;
• подготовить необходимые документы;
• переоформить ООО.

Существует несколько вариантов, как можно продать ООО. Стоит рассмотреть их подробно.

Ввод нового соучредителя

Долю в ООО можно продать путем ввода нового соучредителя. После этого на нового соучредителя можно перевести и оставшиеся доли. Так получится сменить владельца фирмы. Данная процедура проводится следующим образом.

Первый этап

Необходимо на основании заявления нового участника ООО принять решение о его вводе. Заявление следует составлять по форме Р14001. После этого его нужно заверить у нотариуса. В данном заявлении необходимо указать сведения о новом участнике и о возникновении права на новую долю ООО. Далее нотариально заверенное заявление необходимо в течение трех дней зарегистрировать по месту регистрации ООО в налоговом органе.

Второй этап

Налоговая через пять рабочих дней должна будет выдать свидетельство о госрегистрации изменений в учредительных документах компании. После этого необходимо будет составить решение учредителя о передачи его доли ООО новому соучредителю и его вывода из состава всех участников фирмы. Данное заявление также нужно будет заверить у нотариуса и зарегистрировать по месту регистрации фирмы в налоговом органе. Следует обратить внимание на то, что все сделки, совершаемые с долями в ООО, а также изменения в уставном капитале в обязательном порядке должны заверяться у нотариуса и регистрироваться в государственном регистрирующем органе.

Выставление фирмы на продажу

Существует и другой способ того, как продать ООО. Сделать это можно путем выставления фирмы на продажу. Перед тем как выставлять ее на торги, необходимо организовать аудиторскую проверку ООО, чтобы по ее результатам сделать предварительную оценку. Так потенциальный покупатель сможет быть уверен, что фирма настоящая и вела свою предпринимательскую деятельность без нарушения законодательства.

Как найти покупателя ООО

Существует несколько способов поиска покупателя ООО. Все они имеют свои плюсы и минусы. Чтобы найти наиболее подходящий для вас способ, следует рассмотреть их подробно.

• Поиск покупателя среди своих деловых партнеров и знакомых.

Это самый неэффективный способ, поскольку он подходит только очень узкому кругу владельцев собственного бизнеса. Достоинством этого варианта является условная безопасность финансовых затрат. А главным недостатком можно назвать малое количество потенциальных покупателей.

• Размещение объявления в газетах.

Если вы определяетесь, как продать фирму ООО, и решили прибегнуть к данному способу поиска покупателя, то следует учесть, что такой вариант крайне нерентабельный. Он может быть эффективным только для объектов малого бизнеса, активно пользующихся спросом у самого обычного покупателя. К достоинствам данного варианта поиска покупателя ООО можно отнести небольшие затраты на размещение объявления.

• Разместить объявление на платных бизнес-сайтах.

Размещение объявления на 4-5 крупных сайтах способно привлечь достаточно большое количество потенциальных покупателей. Однако стоимость подачи объявления на таких сайтах достаточно высока, что ставит этому варианту поиска покупателя жирный минус.

• Обратиться к бизнес-брокерам.

Наиболее выгодно продать ООО можно, если обратиться за помощью к специалистам по продаже бизнеса. Бизнес-брокеры используют в своей работе не только вышеперечисленные способы поиска покупателя, но и многие другие, при этом учитывая собственный опыт продажи бизнеса. Стоит также обратить внимание и на то, что каждый профессиональный брокер имеет собственную наработанную базу инвесторов и покупателей.

Как продать имущество ООО

Иногда может возникнуть необходимость выйти из ООО и при этом забрать приобретенное имущество. Как сделать это? В сложившейся ситуации идеальным способом будет продажа имущества фирмы. Причем практически все это осуществляется за счет продажи доли в уставном капитале ООО покупателю. После продажи покупателю переходит право на владение имуществом, которым он сможет распоряжаться по своему усмотрению. Для реализации данной процедуры продажи доли рекомендуется обратиться за помощью к нотариусу. В любом случае, его помощь будет необходима, ведь именно нотариус будет составлять нотариальное удостоверение по факту сбора и оформления документов. В течение трех дней нотариус должен будет предоставить в регистрационную палату заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также, кроме заявления, необходимо предоставить и договор. После проведения этой процедуры вы без проблем разберетесь, как продать долю в ООО, и проблема разделения фирмы будет решена. Покупатель вступает в права собственности с даты проведения нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Продажа ООО возможна в двух вариантах: собственно продажа посредством заключения договора между продавцом и покупателем и реализация через смену состава учредителей. В первом случае обязательно подключать нотариуса. Поэтому стоимость процедуры будет выше. Продажа фирмы через распределение долей обойдется дешевле. Но придется пройти несколько этапов, растянутых по времени.

Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы?

Принятие решения должно основываться на грамотной оценке рисков. Обращение к нотариусу защитит юридическую чистоту сделки. Поэтому при выборе варианта реализации предприятия следует руководствоваться правилом: чем больше рискуешь потерять, тем больше специалистов со стороны необходимо привлекать.

Как продать ООО?

Если планируется продажа ООО с дорогостоящими активами, то обращение в нотариальную контору обязательно. Вы можете пренебречь этой рекомендацией. Но тогда велик риск потерять свой бизнес. Под дорогостоящими активами следует понимать действующий бизнес (продажа ООО с оборотами), транспортное средство, станки, здания и т.п. В данной ситуации лучше оформлять сделку купли/продажи и удостоверять ее у нотариуса.

Оплата услуг работника нотариальной конторы будет лишней тратой денег при отчуждении Общества без активов. В такой ситуации самый оптимальный способ - реализация через отчуждение долей. Участники принимают в свой состав нового члена. А потом сами выходят. В результате учредитель меняется.

Закрыть фирму для себя по второму варианту развития событий проще и дешевле. Но при наличии дорогостоящего имущества очень рискованно.

«Чистая» продажа

Под этим термином подразумевается законное оформление сделки купли/продажи. Объект - общество с ограниченной ответственностью, имущественный комплекс плюс определенный набор юридических прав и обязанностей.

Интересы продавца и покупателя защищены. Так как законодатель определил обязательное нотариальное удостоверение сделки купли/продажи Общества.

Для реализации фирмы нужно подготовить следующие документы:

Заполненное заявление по форме Р14001. Понадобится столько дубликатов, сколько учредителей в составе. Плюс один для работников налоговой службы. Бланк заявления можно скачать по ссылке.

Учредительный договор. Один из обязательных документов предприятия. В некоторых ситуациях могут потребовать первый протокол Общества с решением об его учреждении.

Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.

Выписка из государственного реестра юр. лиц. Подойдет только свежий вариант, которому не более пяти дней. Заказывается выписка в налоговой.

Справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме. Составляется бухгалтером Общества. Удостоверяется печатью и подписью генерального директора.

Согласие супругов сторон сделки на ее осуществление. Если покупатель и/или продавец состоят в браке, их «вторые половинки» должны дать свое письменное согласие на покупку/продажу фирмы. Бумага оформляется и удостоверяется у нотариуса.

Договор купли/продажи. Его готовит юрист нотариальной конторы. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки. Процедура платная.

Когда пакет документов будет полностью готов, нотариус везет их в ФНС или отправляет по почте. Факт передачи бумаг подтверждается извещением. Эти нотариальные действия стороны сделки тоже оплачивают.

Как продать ООО с одним учредителем? Процедура та же. Только документов понадобится оформлять меньше. Меньше придется платить нотариусу за удостоверение каждого экземпляра. Потому может иметь смысл выход всех участников, кроме одного, из состава предприятия перед его полным отчуждением.

Перераспределение долей

Такой способ реализации практикуется, если компания не имеет оборотов, активов. Проще осуществить процедуру, если в составе только один участник. Если несколько, то возможны следующие пути:

Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.

«Старый» состав пополняется «новым» участником. Вхождение закрепляется в учредительных документах. Человек вносит свою долю в уставный капитал. Потом прежние участники выходят из Общества.

Как происходит продажа ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция.

Шаг первый. Вхождение нового участника посредством увеличения уставного капитала.

На общем собрании учредителей принимается решение о вводе нового члена в состав предприятия. Оформляется соответствующий протокол.

Важно! Устав фирмы должен разрешать вхождение «со стороны».

Новый участник пополняет уставный капитал, внося определенную сумму денежных средств или предоставляя имущество. Во втором случае потребуется оценочный акт.

Заполняется заявление (бланк Р14001) на внесение изменений в состав ООО и процентное распределение долей.

Заявление и решение учредителей подлежат нотариальному удостоверению.

Изменения необходимо зарегистрировать, подав в уполномоченный государственный орган и налоговую следующий пакет:

• заполненную форму Р14001;
• решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
• выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
• устав ООО.

В жизни собственника юридического лица может возникнуть момент, когда он решает продать свое детище. Решение может возникнуть по ряду причин, например: переезд в другой город или страну, острая необходимость в деньгах или просто нежелание в дальнейшем вести бизнес. Продать можно не только имущество организации: офисную мебель, технику или другое, но и само юридическое лицо. При продаже имущества организации особых проблем не возникает, а вот при отчуждении компании как субъекта экономической деятельности могут возникнуть вопросы. В данной статье мы разберем некоторые нюансы, возникающие при продаже юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Документы необходимые для продажи ООО

Прежде чем искать покупателей для своего ООО стоит уточнить несколько важных моментов. Для начала, нужно определить, что же такое продажа компании. Процедура купли-продажи готового ООО представляет собой переход 100% оплаченной доли (в том случае, если учредитель является единственным участником) или части оплаченной доли (в том случае если учредителей несколько) уставного капитала другому учредителю, обществу или третьему лицу, желающему приобрести соответствующую долю или ее часть, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). К подобного рода сделке необходимо подготовиться заранее и иметь на руках все необходимые документы:

• решение о создании ООО (протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя);
• устав ООО;
• свидетельство о государственной регистрации ООО;
• договор об учреждении ООО (если у ООО несколько учредителей);
• свидетельство ИНН (о постановке на учет в налоговой);
• выписка из ЕГРЮЛ (не старше одного месяца);
• приказ о назначении на должность генерального директора ООО;
• письмо Росстата о присвоении кодов статистики (ОКВЭД, ОКПО, ОКАТО, ОКОПФ, ОКОГУ, ОКСФ);
• извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ;
• договор с банком (кредитной организацией) об открытии расчетного счета компании.

В соответствии с п. 5 ст. 2 ФЗ «Об ООО» кроме вышеуказанных документов общество также должно иметь свою печать круглой формы, которая изготавливается в соответствии с требованиями законодательства РФ и содержит наименование и адрес места нахождения ООО.

Полный перечень документов для заключения договора лучше всего уточнить у нотариуса, который будет заниматься ведением вашей сделки.
Если все эти документы есть в наличии, то можно приступать к следующему этапу - непосредственной продаже компании.

Продажа готового ООО

Вариантов продажи общества может быть множество, например, продажа доли другому участнику общества, самому обществу или третьему лицу. Разберем один из вариантов: продажа общества третьему лицу путем введения нового учредителя (при учете того, что в состав ООО входит только один участник).

Единственный участник общества не может самостоятельно покинуть юридическое лицо, для этого необходимо, чтобы в состав ООО был введен еще один учредитель, а уже потом можно выходить из состава участников.

Процедуру продажи готового общества можно разделить на 2 этапа:

1 этап. Решение, о вводе нового участника общества должно быть оформлено единственным учредителем ООО в виде соответствующего заявления. Форму заявления № Р14001 можно скачать . Данное заявление заверяется нотариально (вашу подпись на заявлении нотариус заверяет своей). Во многих нотариальных конторах вам могут помочь оформить указанное заявление, не стесняйтесь попросить об этом.

В заявлении указывается новый участник, а также его право на приобретение доли в ООО. Далее нотариально заверенное заявление необходимо подать в налоговый орган по месту регистрации общества.

Следует также уточнить, что на приеме у нотариуса необходимо присутствие не только продавца и покупателя, но и супругов обеих сторон. Супруги дают нотариальное согласие на сделку. Это условие является обязательным в соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ. В том случае если у одной или обеих сторон супругов нет, нотариус составляет соответствующее заявление.

2 этап. Через 5 дней после подачи заявления в налоговую вам обязаны выдать свидетельство о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. Далее учредитель как единоличный исполнительный орган составляет решение, в соответствии с которым он передает номинальную стоимость доли третьему лицу, а сам выходит из общества. Данное решение необходимо заверить у нотариуса и зарегистрировать в государственном регистрирующем органе.

Обратите внимание: все сделки, проводимые с долями ООО, а также изменения в уставном капитале подлежат обязательному нотариальному заверению, а также регистрации в государственном регистрирующем органе (в соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Купля-продажа готовой компании не такая сложная процедура, если в ней разобраться.

В любом случае, если вы решили продать готовую компанию лучше обратиться к специалистам, которые помогут вам грамотно оформить все необходимые для сделки документы. Дело в том, что фирмы, оказывающие подобного рода услуги, работают на рынке готовых компаний не один год, следовательно, могут продать вашу фирму без особых проблем.

Практика показывает, что продать готовые компании, которые до момента заключения договора не ведут предпринимательскую деятельность, но надлежащим образом отчитываются перед налоговой не так уж сложно. Кроме того такие ООО не имеют долгов перед третьими лицами.

Подводя итоги данной статьи, можем сказать, что на данный момент готовые фирмы пользуется большим спросом, так как купить ООО намного проще, чем его зарегистрировать. В таком случае не нужно собирать большое количество документов и совершать многочисленные поездки по всевозможным инстанциям, в которых обычно огромные очереди. Как говорится, спрос рождает предложение. Таким образом, при продаже компании через посредников, вам не придется долго ждать покупателя, так как всегда есть желающие купить готовую фирму.

Будьте внимательны при составлении и подписании всех документов для сделки по продаже ООО и тогда проблем с законом точно не возникнет.