Droit de préemption lors de la vente des actions détenues par la société. Comment vendre une action dans une LLC

Les changements législatifs intervenus en 2009 (« Loi sur la SARL ») ont également affecté une procédure telle que la vente d'une part dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée). Cependant, la plupart des entrepreneurs n'avaient aucune raison de se familiariser soigneusement avec toutes les subtilités de ce processus et, maintenant, après avoir pris une décision vendre des parts dans LLC, beaucoup d’entre eux sont confrontés à certaines difficultés.

Il existe plusieurs options pour vendre une action dans une SARL :

Vendre à un autre participant ;
vente à la Société elle-même ;
vente à un tiers.

Comment vendre une part d'une SARL à un autre participant.

Immédiatement après l'entrée en vigueur de la loi LLC, vendre une part d'une SARL à un autre participant était extrêmement problématique, car en raison du manque d'expérience, les notaires et les avocats étaient réticents à participer à la conclusion de telles transactions.

Aujourd'hui, la situation a changé et des experts apportent leur aide pour résoudre ce problème. De plus, un entrepreneur est en mesure de mener à bien la procédure d'aliénation d'une action au sein d'une SARL de manière indépendante, après avoir soigneusement étudié les détails importants de ce processus.

Pour vendre votre part au sein de la LLC, la légalisation du retrait du participant n’est pas requise ; Pour conclure une transaction, un simple contrat d’achat et de vente sous forme écrite suffit.
Cependant, vous devez d'abord vérifier dans l'acte constitutif (Charte) si le consentement des autres participants de la SARL est requis pour la vente de l'action.

Ensuite, le vendeur de l'action remplit une demande d'enregistrement des modifications (formulaire P14001) et les fait certifier par un notaire.

Le vendeur est également le demandeur - il soumet les documents à l'organisme territorial du Service fédéral des impôts. L'enregistrement des modifications auprès du bureau des impôts nécessite 7 jours calendairesà compter du dépôt de la demande.
L'acheteur reçoit les droits sur l'action aliénée après avoir terminé la procédure d'enregistrement et effectué une inscription au Registre d'État unifié des personnes morales.

Comment vendre une action dans une LLC à la société elle-même.

Un entrepreneur peut vendre sa part à une société à responsabilité limitée dans les cas suivants :
retrait de la Société ;
l'exigence d'un participant LLC pour que la Société acquière une action.

Si la Charte prévoit le retrait de la SARL, le participant rédige une déclaration correspondante. Après cela, sa part est transférée à la Société et l'ancien participant reçoit la valeur de l'action précédemment détenue.

La candidature du participant doit être certifiée par le responsable de la LLC puis soumise dans le cadre du dossier. documents nécessaires pour enregistrement auprès de l'autorité compétente.

Dans un délai d'un an à compter de la date d'entrée des modifications dans Registre d'État unifié des personnes morales la part de l'ancien participant doit être répartie entre les participants restants de la SARL ou proposée à l'acquisition à certains participants.

Dans les trois jours suivant la redistribution de l'action, le chef de la SARL doit en informer l'autorité d'enregistrement.

Un participant à une SARL peut exiger d'acheter sa part si le consentement de tous les membres de la société pour aliéner la part à des tiers n'a pas été obtenu ; si la Charte interdit l'aliénation d'actions à des tiers ; si un vote majoritaire a pris la décision de réaliser une transaction majeure, mais que le participant a voté contre.

Dans les trois mois suivant le dépôt d'une demande d'achat d'action, le participant doit percevoir sa valeur réelle

Dans aucun des deux cas, la certification de la transaction par un notaire n’est requise.

Comment vendre une action dans une SARL à un tiers.

L'aliénation de la part d'un participant à un tiers est la procédure la plus laborieuse, puisque seule cette transaction nécessite une légalisation.

Vendre une part d'une SARL à un tiers le participant ne peut le faire que si cela n'est pas contraire à la Charte, et au moment de la transaction, la part est entièrement payée.

Le participant doit informer par écrit les autres participants de la SARL et la Société à Responsabilité Limitée elle-même de la décision de vendre sa part, en indiquant le prix et les conditions de vente.

Dans un délai de 30 jours, la Société et ses participants doivent prendre la décision d'acheter une action ; après l'expiration de ce délai, le droit préférentiel d'achat d'une action perd sa force.

Si l'acte constitutif ne prévoit pas de délai d'attente, vous pouvez alors recevoir immédiatement des refus écrits de la Société et de ses participants d'acheter une action. Dès réception par la Société de la demande de refus, certifiée par un notaire, le droit préférentiel d'achat des actions prend fin.

Lors de la certification d'un contrat d'achat et de vente chez un notaire, la présence de l'acheteur et du vendeur, ainsi que de leurs conjoints (ou leur consentement notarié, est requise). aliénation d'une part dans une SARL.

Le notaire soumet indépendamment les documents pour enregistrer la transaction auprès du bureau des impôts et, à partir du moment de la légalisation, la part (ou une partie de celle-ci) devient entièrement la propriété de l'acheteur.

Avoir plus des informations détailléesÀ propos de, comment vendre une action dans une LLC, et vous pouvez toujours discuter des détails qui vous intéressent sur des forums spécialisés.

En règle générale, la nécessité de formaliser la vente d'une part dans une SARL survient lorsque l'un des participants décide de partir. Il existe plusieurs options pour vendre une action, chacune nécessitant le respect de certaines nuances.

Ces transactions sont réglementées par le Code civil et la loi applicable. Des restrictions supplémentaires sur ces opérations peuvent être précisées dans la charte, si cela n'est pas contraire à la loi. Première option : l’acheteur est un tiers. Le schéma est le suivant :

1. Le vendeur informe la direction de l'entreprise de ses intentions. La meilleure option est une demande ou un avis écrit. Une offre standard contient trois points : avis d'intention, prix et conditions de la transaction. Les personnes notifiées disposent d'un délai de trente jours, après quoi elles doivent faire connaître leur décision.
2. Il est interdit de contester ou de modifier le prix et les conditions de vente indiqués dans l'avis.
3. Ceux qui ont reçu une offre du vendeur doivent lui notifier leur refus ou leur accord de rachat de l'action. L'avis est certifié par un notaire.
4. Si l'entreprise refuse l'action, le vendeur reçoit au bout de 30 jours le droit de vendre sa part. Il est toutefois interdit de modifier les conditions initialement énoncées. Sinon, vous devez répéter toute la procédure de notification.
5. La transaction est réalisée par la conclusion d'un contrat d'achat et de vente. Il doit être certifié par un notaire.
6. La composition des participants changeant après la vente d'une action, il est nécessaire d'enregistrer les changements. A cet effet, une demande est rédigée sous le formulaire P14001.

Les documents suivants peuvent être téléchargés sur notre site Internet :

Deuxième option : l’acquéreur est la Société. Le schéma suivant s'applique :

1. La société informe le vendeur de son consentement à la transaction.
2. La traduction est en cours Argent au vendeur.
3. Le nouveau participant paie une part. La procédure pour son introduction dans la société est en cours. Le paiement équivaut à une contribution au capital autorisé. Dans le même temps, les autres participants ne devraient pas s’y opposer.
4. L'entreprise peut payer la part de manière indépendante et la répartir entre les participants dans un délai d'un an. Cela se fait si personne ne souhaite devenir membre de la société.
5. Si la charte prévoit l'interdiction de vendre des actions à des tiers ou si le consentement des participants à l'aliénation n'est pas obtenu, la société doit racheter l'action dans un délai de 3 mois.
6. Il n'est pas nécessaire de contacter un notaire. Il vous suffit d’en informer le bureau des impôts.

Dernière option : acheteur - un ou plusieurs autres participants :

• Cette situation peut se présenter dans deux cas. Premièrement : le vendeur souhaite vendre l'action à un membre spécifique de la Société. Deuxièmement : selon la loi, les participants disposent d'un droit de préemption sur le rachat d'une action et ils décident de l'utiliser.
• La transaction ne nécessite pas de notarisation.
• N'oubliez pas de consulter la charte : dans certains cas, le consentement des autres participants de la LLC peut être requis pour réaliser une transaction. Habituellement, une assemblée générale a lieu. Si cela n'est pas possible, des notifications écrites sont envoyées à tous les participants.

Vous pouvez télécharger un exemple et un formulaire de notification sur notre site Web.

Instructions

Un participant qui décide de vendre sa part dans le capital autorisé envoie une proposition (offre) adressée au chef de l'organisation et à un autre participant de la LLC.

Contenu de l'offre :
– dans le coin supérieur droit nous indiquons la fonction du chef de l'organisation, son nom complet, l'adresse du siège de l'entreprise, ainsi que le nom complet du deuxième participant et son adresse de résidence ;
– puis au centre nous indiquons « Offre de vente d'action », et en dessous nous inscrivons la date et le lieu d'établissement d'une telle offre ;
– nous indiquons ensuite des informations sur la personne qui vend l'action, ainsi que la taille, la valeur nominale et la valeur de vente de l'action ;
– après cela, nous ajoutons au texte de l'offre l'information selon laquelle une société participante a le droit d'exercer le droit préférentiel d'achat d'une action dans un délai de trente jours à compter de la date de réception de l'offre par la société ;
– à la fin de l'offre, elle doit être signée par la personne qui a l'intention de vendre l'action, et un espace est également laissé pour les informations confirmant la réception de l'offre par le responsable de l'organisation et sa prise de connaissance par le deuxième participant.

Un participant qui décide d'acheter une part du capital autorisé envoie son consentement (acceptation de l'offre), adressé au chef de l'organisation et à la personne qui a proposé l'offre.

Contenu de l'acceptation :
– dans le coin supérieur droit nous indiquons la fonction du chef de l'organisation, son nom complet, l'adresse du siège de l'entreprise, ainsi que le nom complet de la personne qui a proposé l'offre et son adresse d'enregistrement ;
– puis au centre nous indiquons « Acceptation de l'offre », et en dessous nous inscrivons la date et le lieu d'établissement de ce consentement ;
– nous indiquons ensuite des informations sur la personne qui envisage d'acheter l'action vendue, et notons également des informations sur l'action qu'il possède, indiquons son intention d'acheter l'action du vendeur aux termes de l'offre à partir d'une certaine date ;
- à la fin de l'acceptation de l'offre, celle-ci doit être signée par la personne qui a l'intention d'acheter l'action, et un espace est également laissé pour les informations confirmant la réception du consentement du participant vendant l'action, et la prise de connaissance de ce consentement du chef de l’organisation.

Une assemblée générale des participants de la société est tenue avec l'ordre du jour suivant :
– sur l'élection du président de l'assemblée générale des participants de la société ;
– sur l'élection du secrétaire de l'assemblée générale des participants de la société ;
– sur l'exercice du droit préférentiel d'achat d'une part du capital social de la société.
Sur la base des résultats du vote des participants, un protocole est établi dans le dispositif duquel il est nécessaire d'indiquer que la vente d'une action à un tiers dans le cadre de l'exercice par un participant de la société du droit préférentiel de vote le droit d'acheter une part du capital autorisé est interdit, et que cette personne est reconnue comme ayant la possibilité d'exercer ce droit.

Nous rédigeons un contrat de vente et d'achat d'une part du capital social d'une certaine SARL en triple exemplaire, dont le contenu dépend des conditions définies dans l'offre et l'acceptation, ainsi que de la volonté du vendeur et de l'acheteur.

Nous téléchargeons le formulaire n° P14001, qui constitue l'annexe n° 6 à l'arrêté du Service fédéral des impôts de Russie du 25 janvier 2012 n° ММВ-7-6/25@, à partir des sites officiels de « Consultant Plus » ou « Garant » et remplissez-y les pages suivantes :

– page 001 (saisissez les informations sur le TIN, l'OGRN et le nom complet de l'organisation et entrez le numéro 1 dans la colonne « Demande soumise ») ;
– feuille « D » en deux exemplaires, un pour le participant vendant l'action et l'achetant ;
– feuille « P » (le demandeur est un particulier – membre de la SARL, dont le rôle est le vendeur de l'action).
Cette demande doit être certifiée par un notaire, qui confirmera l'identité du vendeur de l'action par sa signature et son sceau.

Nous soumettons l'ensemble de documents suivant à l'Inspection du Service fédéral des impôts (MIFTS) :
– procès-verbal de l'assemblée générale des participants en 2 exemplaires ;
– un exemplaire du contrat de vente et d'achat d'actions ;
– demande sous le formulaire n° P14001, certifiée par un notaire.

Le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale n° 14-FZ du 02/08/98 « sur les sociétés à responsabilité limitée » ont déterminé les dispositions juridiques fondamentales d'une société à responsabilité limitée - la forme organisationnelle et juridique la plus courante d'entités juridiques dans le Fédération Russe.

Instructions

Le capital social d'une société reflète le montant minimum des biens de l'entreprise et est constitué de la valeur nominale des actions de ses participants. En apportant le capital autorisé, les fondateurs semblent exclure la responsabilité de leurs biens personnels pour les dettes de l’entreprise envers les créanciers. Le montant du capital autorisé ne peut être inférieur à cent fois le salaire minimum (salaire minimum) en roubles établi Loi fédérale au moment de l'immatriculation de la société. Les contributions au capital autorisé peuvent être de l'argent, des titres, des droits de propriété ou d'autres biens pouvant être évalués en termes monétaires.

Les participants à la société ont le droit de vendre ou de céder leur part du capital autorisé (Loi fédérale n° 14-FZ). La procédure de vente est fixée par l'article 21 de la même loi. Si les statuts de la société ne l'interdisent pas, alors la vente est autorisée : aux participants de la même société, à des tiers, à la société elle-même.

Si vous décidez de vendre votre part dans le capital social d'une société à responsabilité limitée, informez par écrit les autres participants de la LLC de votre intention de vendre votre part, en indiquant le prix et les autres conditions de la transaction.

Si la société et ses participants n'ont pas exprimé le désir d'exercer le droit de rachat, vous pouvez alors vendre votre action à des tiers, si cela ne contredit pas les statuts de la société. Informez l'entreprise de la transaction par écrit, envoyez des objets de valeur ou lettre commandée avec notification à l'adresse LLC indiquée dans ses documents constitutifs. Vous pouvez également remettre la lettre à une personne autorisée de la SARL contre signature.

Conclure un contrat d'achat et de vente d'actions avec l'acheteur sur la base de la forme établie par la loi et la charte de la SARL. Si nécessaire, faites légaliser le contrat. A défaut, la transaction pourra être déclarée invalide dès sa réalisation (clause 6 de l'article 21 de la loi n° 14-FZ0).

La législation n'établit pas de document spécifique confirmant le transfert effectif des droits de propriété, celui-ci peut donc être formalisé par un simple acte d'acceptation et de transfert. Loi n° 14-FZ, article 12, ainsi que la loi fédérale du 08.08.2001 n° 129-FZ, art. 17-19 "Sur l'enregistrement public des personnes morales et entrepreneurs individuels" exiger que les SARL apportent des modifications à leurs documents constitutifs concernant la composition des participants et la taille de leurs actions.

Le don d’une action est souvent un moyen d’officialiser la vente et l’achat d’une entreprise. Le don d'une part du capital social d'une personne morale s'effectue dans le cadre d'un contrat de donation (article 572 du Code civil Fédération Russe). Le contrat est conclu sous forme écrite ou notariée, si cette dernière est prévue dans la charte.

Tu auras besoin de

• Algorithme de don d'une part dans une SARL :
• 1. signer un accord de donation (il peut également être notarié).
• 2. Notification de don LLC (avec un accord joint).
• 3. tenir une assemblée générale des participants de la SARL pour modifier la charte, car apparaît nouveau propriétaire actions.
• 4. légalisation de la signature du chef de la SARL sur la demande d'enregistrement des modifications.
• 5. paiement des droits de l'État.
• 6. enregistrement des modifications dans le Registre d'État unifié des personnes morales.

Instructions

Donner partager, il est nécessaire de conclure une convention de donation d'actions. Prenons, par exemple, le don d'une part du capital autorisé d'une SARL. DANS dans ce cas une telle transaction est régie par le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée ». Si un participant LLC n'a pas payé son partager dans le capital social en totalité, il ne peut alors être aliéné jusqu'à son paiement intégral que dans la partie dans laquelle il est payé.

Si la charte d'une SARL ne prévoit pas que son membre doit obtenir le consentement des autres participants avant de donner son partager, alors dans ce cas, une simple notification du don à tous les participants restants sera suffisante. Le donateur ne subit aucune conséquence fiscale en aliénant sa part. La LLC elle-même n'est pas non plus tenue de payer des impôts, puisqu'elle n'est pas impliquée dans la transaction. Toutefois, les revenus du bénéficiaire de l'action sont soumis à l'impôt sur le revenu. personnes(NDFL).

Le transfert d'actions doit être enregistré au Registre Unifié Registre d'État Entités juridiques- Registre d'État unifié des personnes morales. L'inscription a lieu au bureau des impôts. Pour que le transfert d'une action soit enregistré, il est nécessaire de payer des frais d'État, ainsi que des services notariaux - certification de la signature du chef de la SARL sur la demande d'enregistrement des modifications apportées à la charte. La demande est soumise sous le formulaire n° P13001. La taxe d'État est de 2 000 roubles. L'inscription au Registre d'État unifié des personnes morales prend cinq jours à compter de la date de soumission des documents.

Si cela est impossible ou si vous ne souhaitez pas créer votre propre entreprise, vous pouvez racheter l'entreprise de quelqu'un d'autre - en totalité ou en totalité. partager. Vous pouvez acheter minoritaire (moins de 50%) ou majoritaire (plus de 50%) partager.

Instructions

Lors de l'achat d'une part minoritaire dans une entreprise, il est important de considérer que sa valeur, calculée sur la base de la valeur de l'entreprise dans son ensemble, doit contenir une certaine décote, c'est-à-dire coûterait moins cher que ce que, disons, 30 % de cette activité coûterait réellement. Après tout, le propriétaire d’une action minoritaire ne pourra pas influencer la prise de décision au sein de l’entreprise. Cependant, il existe des exceptions - par exemple, si aucun des propriétaires de l'entreprise ne détient une part supérieure à 50 % et que vous achetez le plus grand. En revanche, la valeur d’une participation majoritaire est généralement supérieure à la valeur calculée sur la base de la valeur totale de l’entreprise, car elle implique le contrôle de celle-ci.

En règle générale, par acheter une action dans une entreprise, nous entendons acheter une action dans une société à responsabilité limitée (SARL) ou des actions dans une société par actions (JSC). Dans le premier cas, l'achat d'une action s'effectue sur la base d'un contrat d'achat et de vente d'actions. L'acheteur d'une action doit se rappeler que les participants de la LLC disposent d'un droit de préemption pour acheter l'action, il est donc important de vérifier si la procédure de notification aux autres participants de la LLC de la vente de l'action a été suivie. Ce n'est que si les participants de la LLC qui ont le droit de préemption pour acheter une action refusent qu'il est possible d'acheter partager en SARL. Le contrat d'achat et de vente d'actions doit être notarié, sinon la transaction sera invalide.

Dans le cas des sociétés par actions, la procédure est plus compliquée. Une personne qui a l'intention d'acquérir plus de 30 % des actions d'une société par actions ouverte (OJSC) envoie aux actionnaires une offre de vente de leurs actions. Cette offre est accompagnée d'une garantie bancaire, qui doit prévoir l'obligation du garant de payer leur prix aux précédents propriétaires des actions en cas de manquement à l'obligation de payer les actions à temps. Ensuite, comme dans le cas d'une SARL, un contrat d'achat et de vente est rédigé et notarié. Ensuite, la personne qui a acquis plus de 30 % des actions de l'OJSC doit adresser une offre obligatoire à cet OJSC pour racheter les actions restantes. Il devra également être accompagné d'une garantie bancaire. Si une personne possède 95 % ou plus des actions d'une OJSC, elle est alors obligée de racheter les actions restantes à la demande des actionnaires détenteurs de ces actions. Toutes ces opérations sont contrôlées organisme gouvernemental- Service fédéral des marchés financiers de Russie.

Il convient également de rappeler que si vous acquérez plus de 25 % des actions d'une LLC ou d'une JSC, vous effectuez une transaction importante. De telles transactions doivent être approuvées par l'assemblée générale des participants ou des actionnaires. Vous devez vous assurer que la personne qui vous vend partager, s'est conformé à toutes les exigences légales et statutaires, y compris celles relatives à l'approbation d'une transaction importante.

Vous pouvez devenir participant d'une société à responsabilité limitée (SARL) existante, notamment en achetant une part du capital autorisé. Cette procédure est régie par la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » (ci-après dénommée la loi) et par l'art. 93 du Code civil de la Fédération de Russie. Vous devez enregistrer légalement votre part dans la LLC afin que cette transaction ne soit pas ultérieurement reconnue comme nulle.

Instructions

Étudiez attentivement la charte de la SARL, conformément aux dispositions selon laquelle la cession d'une action ou d'une partie de celle-ci peut être effectuée. Les statuts de certaines sociétés interdisent généralement la cession d'une action à des tiers et imposent des restrictions et conditions en cas de cession à un autre participant de la LLC. Veuillez prendre connaissance des modalités complémentaires de cette procédure telles que définies dans la Charte.

Veuillez noter que vous assumez les droits et obligations d'un membre de la société uniquement après avoir informé les autres membres de la LLC de la transaction réalisée pour la vente et l'achat d'une action. Conformément au paragraphe. 2 clause 6 art. 21 de la Loi, ils doivent en être informés par écrit avec présentation d'un justificatif - un accord de cession d'action. Jusqu'à ce moment tu n'as pas droit juridique participez aux activités de l'entreprise et à sa gestion, à la répartition des bénéfices, etc., et vos actions pourront être déclarées invalides.

Le vendeur d’une action est tenu d’informer les participants de la société de son intention de vendre l’action, puisqu’eux-mêmes ou la société elle-même jouissent d’un droit de préemption sur une telle transaction. Cet avis doit également être rédigé par écrit et envoyé à tous les participants de LLC. L'avis doit indiquer la taille et le coût de l'action transférée. Vous pouvez l'acheter en tant que tiers seulement un mois à compter de la date d'envoi de la notification si aucun des participants de la SARL ou la société elle-même n'a exprimé le souhait de racheter cette action.