Derecho de preferencia en la venta de acciones propiedad de la empresa. Cómo vender una acción en una LLC

Los cambios legislativos de 2009 ("Ley de LLC") también afectaron a un procedimiento como la venta de una acción de una LLC (Sociedad de Responsabilidad Limitada). Sin embargo, la mayoría de los empresarios no tenían motivos para familiarizarse detenidamente con todas las complejidades de este proceso y ahora, habiendo tomado una decisión. vender acciones en LLC, muchos de ellos enfrentan ciertas dificultades.

Hay varias opciones para vender una acción de una LLC:

Vender a otro participante;
venta a la propia Compañía;
venta a un tercero.

Cómo vender una acción de una LLC a otro participante.

Inmediatamente después de la entrada en vigor de la Ley de LLC, vender una participación en una LLC a otro participante fue extremadamente problemático, ya que, debido a la falta de experiencia, los notarios y abogados se mostraban reacios a participar en tales transacciones.

Hoy la situación ha cambiado y los expertos están brindando ayuda para resolver este problema. Además, un empresario puede realizar el procedimiento para enajenar una acción dentro de una LLC de forma independiente, habiendo estudiado cuidadosamente los detalles importantes de este proceso.

Con el fin de vender su participación dentro de la LLC, no se requiere certificación notarial del retiro del participante; Para concluir una transacción, basta con un simple acuerdo de compraventa por escrito.
Sin embargo, primero debe verificar en el documento constitutivo (Estatuto) si se requiere el consentimiento de otros participantes de la LLC para la venta de la acción.

Luego, el vendedor de la acción completa una solicitud de registro de cambios (formulario P14001) y la certifica ante notario.

El vendedor también es el Solicitante: presenta los documentos al organismo territorial del Servicio de Impuestos Federales. El registro de cambios en la oficina de impuestos requiere 7 días del calendario desde el momento de la presentación de la solicitud.
El comprador recibe los derechos sobre la acción enajenada después de completar el procedimiento de registro y realizar una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Cómo vender una acción de una LLC a la propia empresa.

Un empresario puede vender su participación a una Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes casos:
retiro de la Compañía;
requisito de un participante de LLC para que la Compañía adquiera una acción.

Si los estatutos prevén el retiro de la LLC, el participante escribe la declaración correspondiente. Después de esto, su acción se transfiere a la Compañía y el ex partícipe recibe el valor de la acción que poseía anteriormente.

La solicitud del participante debe ser certificada por el director de la LLC y luego presentada como parte del paquete. documentos necesarios para su registro ante la autoridad correspondiente.

Dentro de un año a partir de la fecha de entrada de los cambios en Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas la participación del ex participante debe distribuirse entre los participantes restantes de la LLC u ofrecerse para su adquisición a algunos participantes.

Dentro de los tres días posteriores a la redistribución de la acción, el director de la LLC debe notificarlo a la autoridad de registro.

Un participante de una LLC puede exigir la compra de su acción si no se ha obtenido el consentimiento de todos los miembros de la empresa para enajenar la acción a terceros; si el Estatuto prohíbe la enajenación de acciones a terceros; si por mayoría de votos se tomó la decisión de realizar una transacción importante, pero el participante votó en contra.

Dentro de los tres meses siguientes a la presentación de una solicitud de compra de una acción, el participante deberá recibir su valor real.

En ningún caso se requiere certificación de la transacción ante notario.

Cómo vender una acción de una LLC a un tercero.

La enajenación de la participación de un participante a un tercero es el procedimiento que requiere más mano de obra, ya que solo esta transacción requiere certificación notarial.

Vender una acción de una LLC a un tercero el participante sólo puede hacerlo si esto no contradice los estatutos y en el momento de la transacción la acción está totalmente pagada.

El participante deberá notificar por escrito a los demás participantes de la LLC y a la propia Sociedad de Responsabilidad Limitada sobre la decisión de vender su acción, indicando el precio y condiciones de venta.

Dentro de los 30 días, la Compañía y sus participantes deben tomar una decisión sobre la compra de una acción; después de la expiración de este período, el derecho de preferencia para comprar una acción pierde su fuerza.

Si el documento constitutivo no prevé un período de espera, puede recibir inmediatamente una negativa por escrito de la Compañía y sus participantes a comprar una acción. Tan pronto como la Sociedad reciba la solicitud de denegación, certificada ante notario, finalizará el derecho de preferencia para comprar la acción.

Al certificar un contrato de compraventa ante notario, se requiere la presencia del comprador y del vendedor, así como de sus cónyuges (o su consentimiento notarial). enajenación de una acción en una LLC.

El notario presenta de forma independiente los documentos para registrar la transacción en la oficina de impuestos y, desde el momento de la certificación notarial, la acción (o parte de ella) pasa completamente a ser propiedad del comprador.

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Por regla general, la necesidad de formalizar la venta de una acción de una LLC surge cuando uno de los participantes decide marcharse. Existen varias opciones para vender una acción, cada una de las cuales requiere el cumplimiento de ciertos matices.

Estas transacciones están reguladas por el Código Civil y la ley pertinente. Se pueden especificar restricciones adicionales a tales operaciones en la carta, si esto no contradice la ley. Opción uno: el comprador es un tercero. El esquema es el siguiente:

1. El vendedor informa a la dirección de la empresa de sus intenciones. La mejor opción es una solicitud o aviso por escrito. Una oferta estándar contiene tres puntos: aviso de intención, precio y términos de la transacción. A los notificados se les conceden treinta días, transcurridos los cuales deberán informar su decisión.
2. Está prohibido disputar o cambiar el precio y los términos de venta enumerados en el aviso.
3. Quienes hayan recibido una oferta del vendedor deberán comunicarle su negativa o su conformidad con la compra de la acción. La notificación está certificada por un notario.
4. Si la empresa rechaza la acción, después de 30 días el vendedor recibe el derecho de vender su acción. Sin embargo, está prohibido cambiar las condiciones inicialmente establecidas. En caso contrario deberá repetir todo el procedimiento de notificación.
5. La transacción se lleva a cabo mediante la celebración de un contrato de compraventa. Debe estar certificado por un notario.
6. Dado que la composición de los participantes cambia después de la venta de una acción, es necesario registrar los cambios. Para ello, se redacta una solicitud en el formulario P14001.

Los siguientes documentos se pueden descargar desde nuestro sitio web:

Segunda opción: el comprador es la Empresa. Se aplica el siguiente esquema:

1. La empresa informa al vendedor de su consentimiento a la transacción.
2. Se está realizando la traducción. Dinero al vendedor.
3. El nuevo participante paga una parte. El procedimiento para su introducción en la sociedad está en marcha. El pago equivale a un aporte al capital autorizado. Al mismo tiempo, los demás participantes no deberían estar en contra.
4. La empresa puede pagar la acción de forma independiente y distribuirla entre los participantes dentro de un año. Esto se hace si no hay nadie dispuesto a convertirse en miembro de la sociedad.
5. Si el estatuto estipula una prohibición de vender acciones a terceros o no se obtiene el consentimiento de los participantes para la enajenación, la empresa debe reembolsar la acción en un plazo de 3 meses.
6. No es necesario contactar a un notario. Todo lo que necesitas hacer es notificar a la oficina de impuestos.

Última opción: comprador - otro participante o participantes:

• Esta situación puede presentarse en dos casos. Primero: el vendedor quiere vender la acción a un miembro específico de la Sociedad. Segundo: según la ley, los participantes tienen derecho de preferencia para comprar una acción y deciden utilizarla.
• La transacción no requiere certificación notarial.
• No olvide consultar los estatutos: en algunos casos, es posible que se requiera el consentimiento de otros participantes de la LLC para completar una transacción. Generalmente se celebra una junta general. Si esto no es posible, se envían notificaciones por escrito a todos los participantes.

Puede descargar un modelo y un formulario de notificación en nuestro sitio web.

Instrucciones

Un participante que decide vender su participación en el capital autorizado envía una propuesta (oferta) dirigida al director de la organización y a otro participante de la LLC.

Contenido de la oferta:
– en la esquina superior derecha indicamos el cargo del jefe de la organización, su nombre completo, la dirección de la ubicación de la empresa, así como el nombre completo del segundo participante y su dirección residencial;
– luego en el centro indicamos “Oferta para vender una acción”, y debajo escribimos la fecha y el lugar de elaboración de dicha oferta;
– luego indicamos información sobre la persona que vende la acción, así como el tamaño, el valor nominal y de venta de la acción;
– después de esto, agregamos información al texto de la oferta de que un participante de la empresa tiene derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción dentro de los treinta días a partir de la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa;
– al final de la oferta debe estar firmada por la persona que pretende vender la acción, y también se deja espacio para la información que confirme la recepción de la oferta por parte del responsable de la organización y la familiarización con la misma por parte del segundo participante.

Un participante que decide comprar una acción del capital autorizado envía el consentimiento (aceptación de la oferta), dirigido al director de la organización y a la persona que propuso la oferta.

Contenido de la aceptación:
– en la esquina superior derecha indicamos el cargo del director de la organización, su nombre completo, la dirección de ubicación de la empresa, así como el nombre completo de la persona que propuso la oferta y su dirección de registro;
– luego en el centro indicamos “Aceptación de la oferta”, y debajo escribimos la fecha y lugar de redacción de dicho consentimiento;
– luego indicamos información sobre la persona que planea comprar la acción que se vende, y también anotamos información sobre la acción que tiene, indicamos su intención de comprar la acción del vendedor según los términos de la oferta a partir de una fecha determinada;
- al final de la aceptación de la oferta, debe estar firmada por la persona que pretende comprar la acción, y también se deja espacio para información que confirme la recepción del consentimiento del participante que vende la acción y la familiarización con este consentimiento. del jefe de la organización.

Se realiza una junta general de participantes de la empresa con el siguiente orden del día:
– sobre la elección del presidente de la junta general de participantes de la empresa;
– sobre la elección del secretario de la junta general de participantes de la empresa;
– sobre el uso del derecho de preferencia para comprar una participación en el capital autorizado de la empresa.
Con base en los resultados de la votación de los participantes, se elabora un protocolo, en cuya parte resolutiva es necesario indicar que la venta de una acción a un tercero en relación con el ejercicio por parte de una empresa participante de la preferencia está prohibido el derecho a comprar una participación en el capital autorizado, y que a esta persona se le reconoce la oportunidad de ejercer este derecho.

Redactamos un contrato para la compraventa de una acción del capital autorizado de una determinada LLC por triplicado, cuyo contenido depende de las condiciones definidas en la oferta y aceptación, así como de la voluntad del vendedor y del comprador.

Descargamos el formulario No. P14001, que es el Apéndice No. 6 de la orden del Servicio Federal de Impuestos de Rusia del 25 de enero de 2012 No. ММВ-7-6/25@, de los sitios web oficiales de “Consultant Plus” o “ Garant” y rellene las siguientes páginas en el mismo:

– página 001 (ingrese información sobre el TIN, OGRN y el nombre completo de la organización e ingrese el número 1 en la columna “Solicitud enviada”);
– hoja “D” en dos ejemplares, uno para el partícipe que vende la acción y otro para la compra;
– hoja “P” (el solicitante es una persona física – un miembro de la LLC, cuya función es la de vendedor de la acción).
Esta solicitud deberá ser certificada por notario, quien confirmará con su firma y sello la identidad del vendedor de la acción.

Presentamos el siguiente conjunto de documentos a la Inspección del Servicio de Impuestos Federales (MIFTS):
– acta de la junta general de participantes en 2 copias;
– una copia del contrato de compraventa de acciones;
– solicitud en el formulario No. P14001, certificada por notario.

El Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal de 02.08.98 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" determinaron las disposiciones legales básicas de una sociedad de responsabilidad limitada, la forma organizativa y jurídica más común de las entidades jurídicas en la Federación de Rusia. .

Instrucciones

El capital autorizado de una empresa refleja la cantidad mínima de propiedad de la empresa y se compone del valor nominal de las acciones de sus participantes. Al aportar el capital autorizado, los fundadores parecen excluir la responsabilidad con sus bienes personales por las deudas de la empresa con los acreedores. El tamaño del capital autorizado no puede ser inferior a cien veces el salario mínimo (salario mínimo) en rublos establecido Ley Federal en el momento del registro de la empresa. Las contribuciones al capital autorizado pueden ser dinero, valores, derechos de propiedad u otros bienes que puedan valorarse en términos monetarios.

Los participantes de la empresa tienen derecho a vender o ceder su participación en el capital autorizado (Ley Federal No. 14-FZ). El procedimiento de venta está establecido por el artículo 21 de la misma ley. Si los estatutos de la empresa no lo prohíben, entonces se permite la venta: a participantes de la misma empresa, a terceros, a la propia empresa.

Si decide vender su participación en el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, notifique por escrito a los demás participantes de la LLC su intención de vender su acción, indicando el precio y otros términos de la transacción.

Si la empresa y sus participantes no han expresado su deseo de ejercer el derecho de reembolso, podrá vender su acción a terceros, si esto no contradice los estatutos de la empresa. Informar a la empresa sobre la transacción por escrito, enviar objetos valiosos o carta ordenada con notificación a la dirección de la LLC indicada en sus documentos constitutivos. También puede entregar la carta a una persona autorizada de la LLC contra firma.

Celebrar un acuerdo de compra y venta de acciones con el comprador sobre la base de la forma establecida por la ley y los estatutos de la LLC. Si es necesario, haga notar el contrato. De lo contrario, la transacción podrá ser declarada inválida desde el momento de su realización (cláusula 6 del artículo 21 de la Ley N ° 14-FZ0).

La legislación no establece un documento específico que acredite la transferencia real de los derechos de propiedad, por lo que puede formalizarse mediante un simple acto de aceptación y transferencia. Ley No. 14-FZ, Art. 12, así como la Ley Federal de 08.08.2001 No. 129-FZ, Art. 17-19 "Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales" requieren que las LLC realicen cambios en sus documentos constitutivos con respecto a la composición de los participantes y el tamaño de sus acciones.

Donar una acción suele ser una forma de formalizar la compraventa de un negocio. La donación de una participación en el capital autorizado de una persona jurídica se produce en virtud de un contrato de donación (artículo 572 del Código Civil Federación Rusa). El acuerdo se concluye por escrito o notarial, si este último está previsto en el estatuto.

Necesitará

• Algoritmo para donar una acción en una LLC:
• 1. firmar un acuerdo de donación (también se puede certificar ante notario).
• 2. Notificación de donación de LLC (con un acuerdo adjunto).
• 3. celebración de una reunión general de participantes de LLC para modificar los estatutos, porque aparece Nuevo dueño Comparte.
• 4. certificación notarial de la firma del director de la LLC en la solicitud de registro de cambios.
• 5. pago de derechos estatales.
• 6. inscripción de modificaciones en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Instrucciones

Dar compartir, es necesario celebrar un acuerdo de donación de acciones. Tomemos, por ejemplo, la donación de una acción del capital autorizado de una LLC. EN en este caso dicha transacción está regulada por el Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada". Si un participante de LLC no ha pagado su compartir en el capital autorizado en su totalidad, entonces podrá enajenarse hasta su pago total solo en la parte en la que se pagó.

Si los estatutos de una LLC no establecen que su miembro debe obtener el consentimiento de otros participantes antes de dar su compartir, en este caso será suficiente con una simple notificación a todos los participantes restantes sobre la donación. El donante no se enfrenta a ninguna consecuencia fiscal al enajenar su parte. La LLC en sí tampoco está obligada a pagar impuestos, ya que no participa en la transacción. Sin embargo, los ingresos del destinatario de la acción están sujetos al impuesto sobre la renta. individuos(NDFL).

La transmisión de acciones deberá registrarse en el Registro Unificado Registro estatal Entidades legales- Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. El registro se realiza en la oficina de impuestos. Para que se registre la transferencia de una acción, es necesario pagar una tasa estatal, así como servicios notariales: certificación de la firma del director de la LLC en la solicitud de registro de los cambios realizados en el estatuto. La solicitud se presenta en el formulario No. P13001. La tasa estatal es de 2.000 rublos. La inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado demora cinco días a partir de la fecha de presentación de los documentos.

Si le resulta imposible o no desea crear su propio negocio, puede comprar el negocio de otra persona, en su totalidad o en su totalidad. compartir. Puedes comprar minoritario (menos del 50%) o mayoritario (más del 50%) compartir.

Instrucciones

A la hora de adquirir una participación minoritaria en una empresa, es importante tener en cuenta que su valor, que se calcula sobre el valor de la empresa en su conjunto, debe contener un determinado descuento, es decir, costaría menos de lo que, digamos, costaría realmente el 30% de este negocio. Después de todo, el propietario de una participación minoritaria no podrá influir en la toma de decisiones de la empresa. Sin embargo, hay excepciones: por ejemplo, si ninguno de los propietarios de la empresa tiene una participación superior al 50% y usted compra el mayor. En cambio, el valor de una participación mayoritaria suele ser mayor que el valor calculado en base al valor total del negocio porque implica control sobre el mismo.

Como regla general, cuando compramos una acción en una empresa nos referimos a comprar una acción en una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o acciones en una sociedad anónima (JSC). En el primer caso, la compra de una acción se realiza sobre la base de un contrato de compraventa de acciones. El comprador de una acción debe recordar que los participantes de la LLC tienen derecho de preferencia para comprar la acción, por lo que es importante comprobar si se ha seguido el procedimiento para notificar a los demás participantes de la LLC sobre la venta de la acción. Solo si los participantes de la LLC que tienen el derecho de preferencia para comprar una acción se niegan, es posible comprar compartir en LLC. El contrato de compraventa de acciones debe estar certificado ante notario, de lo contrario la transacción no será válida.

En el caso de las sociedades anónimas el procedimiento es más complicado. Una persona que tiene la intención de adquirir más del 30% de las acciones de una sociedad anónima abierta (OJSC) envía a los accionistas una oferta para venderle sus acciones. Esta oferta va acompañada de una garantía bancaria, que debe prever la obligación del garante de pagar a los anteriores propietarios de las acciones su precio en caso de incumplimiento de la obligación de pagar las acciones a tiempo. A continuación, como en el caso de una LLC, se redacta y certifica ante notario un contrato de compraventa. Luego, la persona que adquirió más del 30% de las acciones de la OJSC deberá enviar una oferta obligatoria a esta OJSC para comprar las acciones restantes. También deberá ir acompañado de un aval bancario. Si una persona posee el 95% o más de las acciones de una OJSC, está obligada a comprar las acciones restantes a petición de los accionistas titulares de estas acciones. Todas estas operaciones están controladas agencia del gobierno- Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia.

También vale la pena recordar que si adquiere más del 25% de una acción en una LLC o JSC, está realizando una transacción importante. Dichas transacciones deberán ser aprobadas por la junta general de partícipes o accionistas. Debes asegurarte de que la persona que te vende compartir, ha cumplido con todos los requisitos legales y reglamentarios, incluidos los relacionados con la aprobación de una transacción importante.

Puede convertirse en miembro de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) existente, incluso comprando una participación en el capital autorizado. Este procedimiento está regulado por la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante la Ley) y el art. 93 del Código Civil de la Federación de Rusia. Debe registrar legalmente su participación en la LLC para que esta transacción no se reconozca como nula posteriormente.

Instrucciones

Estudie detenidamente los estatutos de la LLC, según cuyas disposiciones se puede realizar la cesión de una acción o parte de ella. Los estatutos de algunas empresas generalmente prohíben la cesión de una acción a terceros e imponen restricciones y condiciones en caso de cesión a otro participante de la LLC. Revise los términos y condiciones adicionales de este procedimiento según lo establecido en la Carta.

Tenga en cuenta que usted tiene los derechos y obligaciones de un miembro de la empresa solo después de notificar a los demás miembros de la LLC sobre la transacción completada para la compra y venta de una acción. De conformidad con el párrafo. 2 cláusula 6 art. 21 de la Ley, deberán ser notificados por escrito con la presentación de prueba documental: un contrato de cesión de acción. Hasta este momento no tienes ley legal participar en las actividades de la empresa y su gestión, distribución de beneficios, etc., y sus acciones podrán ser declaradas nulas.

El vendedor de una acción está obligado a notificar a los participantes de la empresa su intención de vender la acción, ya que ellos o la propia empresa disfrutan de un derecho de preferencia en dicha transacción. Dicha notificación también debe realizarse por escrito y enviarse a todos los participantes de la LLC. El aviso debe indicar el tamaño y el costo de la acción transferida. Puede comprarlo como tercero solo un mes después de la fecha de envío del aviso, si ninguno de los participantes de la LLC o la propia empresa ha expresado su deseo de comprar esta acción.