Что такое оао
Общие положения
Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к обществу.Отличия ОАО от ЗАО
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.Обязательства акционеров
Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО, ЗАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам ОАО, ЗАО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.Учреждение ОАО, ЗАО
Создание ОАО, ЗАО путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. ОАО, ЗАО подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.Письменный договор о создании ОАО, ЗАО (учредительный договор, либо Договор о совместной деятельности) не является учредительным документом общества и определяет:
порядок совместной деятельности по созданию ОАО, ЗАО;
размер уставного капитала;
категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
права и обязанности учредителей.Учредителями ОАО, ЗАО могут быть:
граждане и/или юридические лица (государственные органы и органы местного самоуправления могут являться учредителями в случаях, предусмотренных федеральным законом). Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено. Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным учредителем ЗАО.Учредительный документ ОАО, ЗАО
Единственным учредительным документом ОАО, ЗАО является Устав.Устав ОАО, ЗАО должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования ОАО, ЗАО;
место нахождения ОАО, ЗАО;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), сведения о "Золотой акции";
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
сведения о филиалах и представительствах общества.Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Уставный капитал ОАО, ЗАО и его формирование
Уставный капитал ОАО, ЗАО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОАО, ЗАО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении ОАО, ЗАО все акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО, ЗАО - именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются уставом ОАО, ЗАО. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а ЗАО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом.Уставный капитал ОАО, ЗАО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.Уставный капитал ОАО, ЗАО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уменьшение уставного капитала ОАО, ЗАО путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.Как и когда должны оплачиваться акции ОАО, ЗАО?
Акции ОАО, ЗАО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации ЗАО, если меньший срок не предусмотрен договором о создании ОАО, ЗАО.Не менее 50 процентов акций ОАО, ЗАО, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации ЗАО.Оплата акций ОАО, ЗАО при их учреждении производится их учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Высший орган управления в ОАО, ЗАО
Высшим органом управления ОАО, ЗАО является общее собрание акционеров.ОАО, ЗАО обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).Исполнительный орган ОАО, ЗАО может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.Реестр акционеров и его ведение
Реестр - совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Ведение реестра акционеров начинается не позднее месяца с момента государственной регистрации ОАО, ЗАО. Лицо, зарегистрированное в реестре (акционер или номинальный держатель акций), обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных. По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой). Держателем реестра акционеров является:
При числе акционеров до 50 человек держателем реестра является само ЗАО.
При числе акционеров более 50 человек регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра (ответственность за ведение и хранение реестра несет ОАО).
ОАО - одна из наиболее сложных форм организационно-правовых форм предприятий.
Органами управления ОАО являются: общее собрание акционеров; совет директоров (наблюдательный совет); единоличный исполнительный орган (генеральный директор); коллегиальный исполнительный орган (правление, исполнительная дирекция); ревизионная комиссия (орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества); счетная комиссия (постояннодействующий орган общего собрания).
Собрание акционеров является высшим органом управления ОАО. ОАО обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция (в некоторых случаях и привилегированная), предоставляющая акционеру - ее владельцу - право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Годовое общее собрание проводится не позже чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, об утверждении аудитора общества; рассматриваются предоставляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с Федеральным законом.
Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями Федерального закона.
Различают очередные (годовые) и внеочередные (помимо годового) общие собрания акционеров. Правовой статус общего собрания определяется положениями Федерального закона, а также уставом акционерного общества.
К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы:
. внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава в новой редакции;
. реорганизация общества;
. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
. определение предельного размера объявленных акций;
. увеличение уставного капитала общества;
. уменьшение уставного капитала общества;
. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;
. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
. утверждение аудитора общества;
. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
. порядок ведения общего собрания;
. образование счетной комиссии;
. определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам;
. дробление и консолидация акций;
. совершение крупных сделок;
. приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Решение по вопросам повестки дня принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено Уставом общества.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Избрание совета директоров осуществляется путем кумулятивного голосования.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функции членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы:
. определение приоритетных направлений деятельности общества;
. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
. увеличение уставного капитала общества, если в соответствии с Уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
. размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
. определение рыночной стоимости имущества;
. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях;
. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
. использование резервного и иных фондов общества;
. утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
. создание филиалов и открытие представительств общества;
. принятие решения об участии общества в других организациях;
. заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;
. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и Уставом общества.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров, сроком на 1 год.
Председатель совета директоров избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с Уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор).
Ревизионная комиссия - самостоятельный орган управления, формируемый в акционерном обществе наряду с другими органами.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Открытое акционерное общество (ОАО) — форма организации публичной компании, акционеры которой имеют право отчуждать свои акции. В этой статье вы узнаете что такое ОАО, а также правовые аспекты организации.
Юридические принципы организации ОАО предусматривают неограниченное число акционеров, свободное обращение акций на рынке, отсутствие необходимости внесения средств в уставный капитал до момента официальной государственной регистрации предприятия. Наивысшим органом управления ОАО является совет директоров. На нем решаются ключевые для предприятия вопросы, например, избрание совета директоров, ревизионной комиссии и аудиторов, утверждение годовых отчетов, распределение прибыли, выплата дивидендов. Совет директоров рассматривает все организационные вопросы предприятия, кроме тех, которые находятся в зоне компетенции совета акционеров. Ревизионная комиссия осуществляет контроль финансово-хозяйственной деятельности предприятия. При этом члены ревизионной комиссии не могут быть членами совета директоров, а также лица, входящие в состав органов управления, не могут голосовать при избрании ревизионной комиссии. Текущей деятельностью предприятия руководит генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган общества.
Приобретение акций успешно развивающихся компаний может стать надежным вложением средств и обеспечить получение дивидендов в будущем.